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기업의 ‘거수기’ 이사들이 총수만을 위한 의사결정을 하는 관행을 깨기 위한 상법 개정에 다시 시동이 걸렸다. 지난 정부에서 좌초됐던 법안에 견줘 일반 주주 권익 보호 방안이 대폭 강화된 이른바 ‘더 센 상법 개정안’이다. ‘여대야소’인 이재명 정부에서 법 개정과 시행이 속전속결로 이뤄질 가능성도 크다.
더불어민주당 ‘주식시장 활성화 태스크포스(TF)’는 5일 국회 소통관에서 기자회견을 열어 “선거를 통해 확인된 민의를 반영해 상법 개정안을 다시 발의한다”고 밝혔다. 상법 개정은 “기업 지배구조 개선을 통해 일반 주주의 권익을 보호하겠다”는 이재명 대통령의 핵심 대선 공약이다. 공약집에 담겼던 방안들이 개정안에도 고스란히 반영됐다.
핵심은 기업의 이사가 회사 업무를 할 때 충실 의무를 지는 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 것이다. 이사가 전체 주주의 이익을 보호하고 공평하게 대해야 한다는 내용도 담겼다. 그룹 계열사 간 인수·합병(M&A)이나 분할 등을 할 때 최대주주인 총수 이익만 고려해선 안 된다는 취지다.
대주주에게 치우친 기업의 기울어진 의사결정 구조를 고치기 위한 방안도 다수 담겼다. 예를 들어 자산 2조원 이상 상장사에 집중투표제 도입을 의무화하고, 일반 상장사의 독립이사(사외이사) 선임 비율은 기존 25%에서 33% 이상으로 확대하도록 했다. 집중투표제는 주주총회에서 선임하는 이사 수만큼 1주당 의결권을 주는 제도다. 특정 후보에게 표를 몰아줄 수 있는 까닭에 소수주주가 지지하는 후보도 이사회 진입 가능성이 높아진다. 지금은 회사 정관에 집중투표를 배제하는 규정을 둔 경우 집중투표를 청구할 수 없으나, 이런 예외 조항을 없애자는 게 뼈대다. 이렇게 되면 자산 2조원 이상 상장사는 지분 1% 이상을 보유한 주주가 요구할 경우 집중투표를 피할 수 없다.
또 개정안은 최대주주 의결권을 3%로 제한한 채 별도로 선출해야 하는 감사위원을 기존 1명에서 2명으로 늘리도록 했다. 최대주주의 입김을 제한하고 기업 내 감사위원회의 독립성을 강화하기 위한 조처다. 아울러 사외이사인 감사위원을 선임할 때도 최대주주와 가족 등 특수관계인의 의결권을 합쳐서 3%로 제한하는 방안도 포함됐다. 감사위원은 3분의 2 이상을 사외이사로 채워야 하는데, 현행 가족 의결권 제한 규정은 사외이사가 아닌 감사위원을 뽑을 때만 적용된다.
오기형 민주당 의원은 “상법 개정은 이미 사회적 논의가 충분히 축적돼 있다”며 “최대한 빠른 시간 내에 처리될 수 있게 할 것”이라고 했다. 개정안의 전자주주총회 개최 의무화를 제외한 방안들은 모두 국회 본회의를 거쳐 공포 즉시 시행한다.
상법 개정을 강력히 반대해온 재계는 일단 숨을 죽이고 있다. 한 경제단체 관계자는 “갓 출범한 새 정부를 상대로 반대 성명을 내는 건 부담스럽다”며 “일단 지켜보는 중”이라고 했다.
