구본성 주주와 한화의 계약에 의심 제기한 구지은 전 부회장
“매수 경위·가격·조건 모두 명확하지 않아” 주장
구본성 측 “계약 실체 없다는 말은 사실무근” 반박
한화 “구본성 주주·구미현 회장 지분 예정대로 산다”
“구본성 주주와 한화 간 주식 거래에 대한 모든 사항을 믿기 어렵고 사실과 다르다는 입장이다.”
구지은 전 부회장(이하 구지은 주주)은 24일 아워홈 인수를 추진하는 한화 측에 이 같은 답을 보냈다. 한화가 구지은 주주에게 아워홈 지분을 주당 6만5000원에 매도할 생각이 있다면 지난 23일까지 답을 달라고 요구한 데 따른 것이다.
구지은 주주는 우선매수권이나 주당 매각 가격을 논하기 앞서 구본성 주주와 한화의 주식 거래에 대한 사항을 믿기 어렵고, 사실과 다르다고 생각한다는 뜻을 전했다. 주식 거래 실체를 확인하기 어려운 상황에서 우선매수권을 논할 이유가 없다는 것이다.
지금까지 구지은 주주 측은 “‘아워홈 지분 일부가 한화로 넘어간다면’이라는 전제를 깔고 상황을 구성하는 답은 내놓지 않겠다”는 입장을 보여왔다. 구본성 주주 측은 한화와의 계약에 대해 의심하는 구지은 주주 측의 주장에 대해 “사실무근”이라고 반박했다.
아워홈 지분 매매 과정이 순탄치 않은 이유는 구본성 주주와 구지은 주주의 갈등이 깊기 때문이다. 구본성 주주는 고(故) 구자학 명예회장의 장남이고 구지은 주주는 막내딸이다. 매각에 반대 의사를 보이는 구지은 주주 측은 아워홈 매각 주체부터 한화가 인수에 뛰어들게 된 계기까지 매각 과정 전반에 대한 의문을 표하고 있다. 구지은 주주 측이 한화와 구본성 주주, 구미현 아워홈 회장이 맺은 계약서를 지속적으로 확인하려는 이유다.
갈등① 아워홈 매각 주체
우선 아워홈 매각 주체에 대한 이견이 있다. 구지은 주주 측은 아워홈 매각 주체로 구본성 주주를 꼽는다. 구본성 주주가 ‘나머지 지분을 매수하는 일종의 파트너’로서 한화를 데리고 왔다고 추정하는 것으로 알려졌다. 나머지 지분을 매수하는 파트너라고 표현하는 이유는 구본성 주주가 실제로 아워홈 지분을 팔 생각이 없다고 구지은 주주가 보고 있어서다.
반면 한화와 아워홈 측에선 구미현 회장과 이영표 경영총괄사장이 총대를 메고 매각 협의에 나서고 있다는 입장이다. 지난해 6월 아워홈의 경영진으로 오른 두 사람은 취임 직후부터 꾸준히 아워홈을 기업 공개(IPO)하거나 매각하겠다고 밝혔다. 구본성 주주는 매각에 찬성하는 주주일 뿐이라는 것이다.
갈등② 매도가격과 조건
합당한 매도가격이나 조건에 대한 의문도 파생되고 있다. 한화가 제시한 주당 6만5000원이라는 가격에 대해 구지은 주주는 의문을 표하고 있다. 이는 아워홈이 과거 구본성 주주의 지분을 되사오려고 할 때 가격 협상을 하면서 마지막으로 부른 매도 목표가격에 근접하기 때문인 것으로 알려졌다. 구본성 주주와 구미현 회장이 한화와 주당 6만5000원으로 양해각서(MOU)를 맺었다는 소식이 알려지자마자, 구지은 주주 측은 제대로 된 실사 없이 주당 6만5000원을 어떻게 계산한 것인지부터 밝히라고 요구해 왔다.
구지은 주주 측 관계자는 “구미현 회장과 구본성 주주 간 세부 조건이 다른 것으로 안다”면서 “한화와 구미현 회장의 MOU는 확인했지만, 구본성 주주와 한화가 어떻게 MOU를 맺었는지 확인이 필요해 여러 차례 요청했지만 답이 없다”고 주장했다.
반면 아워홈과 한화 측은 “구본성 주주와 한화의 계약서 공개는 구본성 주주와 한화 쌍방이 동의해야 가능한데 구본성 주주가 거부하고 있다”면서 “매각 가격이 동일하다는 점은 확인해 줬고, 세부 조건은 다를 수밖에 없다. 매매계약 자체를 부정하는 것을 이해할 수 없다”고 했다.
갈등③ 자금조달 방안
구지은 주주 측은 이 같은 이유들로 한화의 자금조달 방안을 집요하게 묻고 있다. 만약 구본성 주주의 지분(약 38%)을 제외한 나머지만 되산다면 9300억원 정도만 융통하면 된다. 구지은 주주 측 관계자는 “주당 6만5000원으로 지분 전체를 사려면 당장 1조5000억원 정도가 필요한데 쉽지 않을 것으로 본다. 이를 전부 융통하기 어려울 것”이라고 말했다.
이에 대해 아워홈과 한화 측은 “세부적인 자금조달 방안은 바뀔 수 있지만 큰 틀에서는 정해졌고 계획대로 준비되고 있다”면서 “자금조달 방안을 구지은 전 부회장 측에 보고해야 할 이유가 없는데 집요하게 요구한다”는 입장이다. 한화 측은 계열사 한화비전과 한화호텔앤드리조트 및 IMM크레딧솔루션 등을 동원해 자금을 준비하고 있다.
특히 지난 23일 투자은행(IB) 업계에서 구본성 주주 지분 8%에 대한 값은 2년 뒤에 치른다는 소식이 알려진 것도 구지은 주주 측의 의심을 키웠다. IB 업계에 따르면 한화는 구본성 주주의 지분 약 38% 중 8%에 대한 대금은 2년 뒤 지급할 계획이다. LG그룹 계열사의 급식 물량 보전을 위한 것이라고 알려졌지만, 실제로는 진술보장 부문에 대한 보장 성격이 큰 것으로 전해졌다. 진술보장이란 계약에서 일정한 사항을 상대방에게 진술하게 하고 만약 진술한 사실이 진실이 아닐 경우 그가 진술을 통해 보장한 내용대로 책임을 지도록 하는 조항이다.
한화 측 관계자는 “구본성 주주는 현 경영진이 아니라 매수하는 입장에선 예상치 못한 위험에 대비하려는 성격이 강하다”면서 “이를 통해 자금조달 비용을 일부 낮출 수 있는 건 일종의 덤일 뿐”이라고 했다.
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전문 https://n.news.naver.com/mnews/article/366/0001049672
