1.Sg워너비의 살다가
원래 류재현이 바이브 3집에 수록하려던 곡이었고 녹음까지 마친 상태였으나, 전 소속사와의 분쟁으로 앨범 발매를 할 수 없었다. 그러다가 SG워너비의 소속사 사장인 김광수가 이 곡을 자신에게 팔 것을 제안했다
2.성시경의 거리에서
원래 이 곡은 2002~3년 무렵 윤종신이 양파 등 여러 가수들에게 줬던 곡이라고 한다. 하지만 곡이 너무 어려워서 전부 퇴짜를 맞은 뒤 묵혀두고 있었던 곡이었다
3.손담비의 미쳤어
미쳤어는 원래는 아이비를 염두에 두고 작곡됐었다고 한다
4.홍진영의 사랑의 배터리
원래 조영수가 씨야 2집에 수록하려고 했던 트로트 느낌의 댄스곡이었는데, 우연히 홍진영을 만나 진짜 트로트곡이 되었다.
5.윤종신의 좋니
원래 박재정에게 주기로 한 곡이었으나, 박재정이 부르는 것을 듣고 나서 나쁘지는 않았는데 가사의 감성과 느낌을 잘 모르고 부른다는 느낌을 받아서 직접 부르기로 생각함
6.엄정화의 페스티벌
원래 주영훈이 이 곡을 컨츄리꼬꼬를 생각하면서 작곡했으나 가뜩이나 가벼운 그룹 이미지에 이 곡까지 해버리면 이미지가 더 가벼워질 것 같아서 거절했고, 그 다음에 결국 엄정화에게 돌아갔다
7.아이즈원의 라비앙로즈
원래 CLC가 BLACK DRESS활동을 마치고 후속곡으로 등장시킬 예정이였던 곡
8.하동균의 그녀를 사랑해줘요
원래 박효신이 3년전부터 음반준비를 하면서 한 작곡가 집단에서 '그녀를 사랑해줘요'를 듣게 됐고, 노래가 너무 좋아 새 음반에 수록하려고 받아뒀는데 소속사가 바뀌고 프로듀서가 바뀌면서 음반작업이 늦어졌고, 그러는 사이 작곡가가 그 곡을 되가져가면서 하동균이 부르게 되었다
9.김광진의 편지
이소라와 '처음 느낌 그대로', '기억해줘' 등을 작업한 김광진은 '편지'도 이소라에게 줬지만, 이소라가 안 부르겠다고 해서 김광진이 직접 부르게 되었고 결국 김광진의 대표곡이 되었다
10.오렌지캬라멜의 마법소녀
원래 씨야가 부를 곡이었고 녹음까지 마쳤으나, 플레디스에서 오렌지캬라면와 맞는 곡이라고 달라고 해서 부르게 되었다고 밝혔다
11.성시경의 내게오는길
성시경이 불러 발라드 명곡이 된 내게 오는 길도 (지금은 배우로 더 유명한) 이동건이 먼저 부를 뻔했다. 이 곡의 작곡가인 김형석은 내게 오는 길을 이동건 측에 보냈지만 당시 소속사에서 앨범에 수록하지 않았다.그후 성시경의 노래가 되었다
12.바이브의 그 남자 그 여자
원래 류재현이 씨야에게 주려고 작곡한 곡이었는데 윤민수가 반대했다고 알려졌다
13.이루의 까만안경
원래 이 곡은 박명수가 부를 예정이었다 심지어는 녹음까지 했지만 고음처리를 제대로 소화하지 못하여 그 뒤 이루에게 갔다.
14.걸스데이의 썸띵
원래 효린의 솔로 앨범을 준비하며 만들었던 곡이었는데 걸스데이에게 코드가 맞을 것 같아 걸스데이에게 곡이 갔다.
15.케이윌의 그립고 그립고 그립다
원래 김범수가 부르기로 한 곡이었으며, 김범수의 입대로 부르지 못하게 되었다. 참고로 케이윌은 이 노래를 듣자마자 가슴에 팍 꽂혀서 부르고 싶었다고 했으며, 김범수가 제대 후에 부르면 이 노래는 죽는다고 주장한 결과 본인의 대표곡이 되었다.
16.윤도현의 사랑했나봐
2005년에 윤도현을 대표하는 곡인 사랑했나봐도 테이와 엄정화에게 먼저 제의가 갔지만 거절했다고 알려졌다. 그 중 엄정화 같은 경우에는 엄정화의 소속사에서 음반 수록을 원했으나 엄정화 본인이 앨범의 컨셉트와 맞지 않는다고 반대했다
17.민경훈 & 김희철의 나비잠
원래 이곡의 주인공은 테이였다
이 곡의 작곡가인 이상준이 맨 처음 테이에게 이 노래를 제안하였으나, 뭔가 자신과는 맞지 않다고 판단해 살짝 밀어둔 곡을 테이의 군대 선임인 민경훈이 부르게 되었다.
18.나얼의 바람기억
원래는 패티 김에게 줄 생각으로 만든 곡이었는데, 2011년경 돈 스파이크가 패티 김에게 줄만한 곡을 나얼에게 요청하였고 이에 나얼이 15분만에 피아노를 두드려 만든 곡이다.
19.이기찬의 미인
이기찬이 부른 미인도 원래 조영수가 이효리에게 선물하기 위해 만들었던 곡이었는데, 결국 불발이 되어서 이기찬이 부르게 되었다.
